När Carter Chambers (Morgan Freeman) för länge sedan gick på college, föreslog hans filosofiprofessor att eleverna skulle sammanställa en lista på saker de ville se, göra och åstadkomma i sina liv. Han kallade det för en "bucket list" efter uttrycket "kick the bucket" som betyder "trilla av pinn". Affärsmannen och miljardären Edward Cole (Jack Nicholson) har däremot aldrig sett en lista utan slut.

Carter och Edward hamnar i samma sjukhusrum och har nu mycket tid att fundera på både vad som komma skall och det förflutna, och då inte minst hur mycket de har rått över själva i sina liv. Trots sina olikheter upptäcker de snart att de har två stora saker gemensamt: Ett behov att förlika sig med de personer de varit och alla val de har gjort, och en ohämmad önskan att tillbringa sin resterande tid med att göra allt som de drömt om.