Major Reisman (Lee Marvin) får igen et nyt dusin hårde rødder, som han skal forvandle fra straffefanger til hårdt trænede elitesoldater, der skal være parate til at kaste sig i døden bag fjendens linje, for deres fædrelands skyld. Bestemt ikke nogen nem opgave, men Major Reisman har været der før, og ved hvad der skal til, for at få de dødsdømte eller livstidspålagte mænd til at følge hans ordre. Den mission de skal på efter oplæringsperioden skal foregå bag fjendens linje. Deres mål er at stoppe en Nazi general der vil forsøge et attentat imod selveste Hitler. De allierede kan ikke tillade et sådan attentat, da de selv regner men at kunne fange lederen af det nye 3. rige levende, og endvidere mener de at hans død på daværende tidspunkt kan forlænge krigen yderligere. De 12 straffefanger er opsatte på at klage opgaven, men helt fra starten sker der ting der gør deres mission til den rene selvmords udflugt. Heldigt for dem at Major Reisman også er med på deres side.